染雾民营企业上市操作实务
一、民营企业上市前需要在管理上的准备
上市与否，是好是坏，不取决于上市本身，取决是民营企业本身。正如一把亮剑，放在高手那里可威震江湖，放在普通人手里，还不如菜刀有用。
1、理清战略
企业无论上市是否，都要明确自己的发展方向和目标是什么。让上市服从于企业的整体战略，加快企业战略的实施。同时，通过上市，调整，优化现有的战略。战略清晰，企业就会保持主业持续的增长，增加企业的价值，提高企业的股价。如果你认为一家企业的战略不明晰，你敢买这家企业的股票吗?上市就像给企业家一辆车，如果企业家清楚地知道他去哪里，我们就敢做他的车，同他一道发展。如果他开起车来找不到路，我们就不要耽误时间了。
2、建立良好法人治理结构
欧美的经验表明，具有良好法人治理结构的企业，其股价一般会相对提升10-15%.目前民营企业当中，很多还是家族企业。他们在创业时尚能团结一致，同经风雨。然而，企业一旦做大了，家族的矛盾开始凸现。同时，这种家族氛围让一些优秀的人才也不敢参与进来，或者放手大干。员工普遍认为是给老板一家做事，打工心态浓厚。
有些企业家在所有权与经营权分离上，还是没有想清楚。或者说，他们就是不甘心放权。一家要上市的民营企业家问我上市后所有权是否必须和经营权分开，我反问他，如果你自己辛苦工作，每年赚1个亿。如果请一位职业经理人，每年赚2个亿。你则留出大量时间，思考企业战略，整合企业资源，陪伴家人旅游。此时，你愿付多少给这位经理人。我想，很多企业家此时一定会很慷慨。问题是，有些企业家会问，我能找到这样的人吗?
3、引进人才，共同发财
民营企业的创业者，由于成功的经验让他们也更加自信，独断，无法吸纳别人的意见，甚至并不欢迎别人的建议。有的企业家对外人有明显的不信任感，这种表现让人才迟早离去。民营企业上市，肯定要招聘大量的人才。然而，如果没有一个好的机制，用高薪招聘人才容易，用高薪留住人才难。如果没有新鲜血液注入，或者骨干动荡不安，企业的经营将存在巨大的风险。有钱的民营企业家，买一部100万的车子，眼睛都不眨。给一个人才100万，他宁愿雇10个庸才。对于企业的未来，是人的价值大，还是一笔钱的价值大，孰轻孰重，一目了然。
4、提升自己
对有些民营企业家来说，没钱没风险，小钱小风险，大钱大风险。民营企业家经营自己的企业数年，十几年，管企业没问题。如果再给他5000万，他就有点手忙脚乱了。如果给他1个亿，实际上是害了他。就好像交给一个武艺一般的将军10万人马。企业上市了，规模大了。民营企业家的水平和能力应随之相应提高。否则，企业发展将受到限制。另外，如果自己素质不高，如何吸引人才。自己不变成刘备，诸葛亮是不会来的。
5、夯实管理基础
你的企业是否有核心竞争力?是否有未来三年的规划?是否有产品储备体系?是否有独特的资源和能力?是否有健全的管理制度?是否有规范的管理流程?是否有落地的企业文化?是否有基于业绩的考核?是否有人力培养机制?是否有严格的决策体系?是否有可持续发展的积累?是否有岗位说明书?是否有责权利对等的体制?如果没有，先把上市的事放一放。
6、加强风险管理
企业上市后，机遇更大了，资源更丰富了，风险随之而来。就象过去呆在家里，默默无闻，也没什么风险。上市后，就像一个富人从家里走出来，可能面临下雨、车祸、抢劫等风险。
民营企业如果不能建立内控体系，就会发现辛辛苦苦的利润可能瞬间化为泡影。如果有些人还认为这是危言耸听，可以问问已上市的民营企业。纵观中国股市，有多少好的企业上市前业绩骄人，上市后却纷纷戴上ST的帽子。
我们经常听到海尔和联想的企业负责人说他们的感觉是战战兢兢，如履薄冰。我们也经常听到有些民营企业家则信心十足，这是好事。但是如果我们经常听一个人说自己能力很强，没问题，我们相信这个人，一定会出问题。
二、民 
目前中国的民营企业和民营经济都已经走过了野蛮生长的阶段，基本实现了家庭的财务自由，家族企业的第二代甚至第三代也要开始渐渐接班了。对于那些一起从草根干起来的老伙计，攻城略地的销售骨干，仔细寻觅来的职业经理人，如何把他们留住，平稳的为下一代继续作出贡献，甚至把公司交给这帮兄弟们，而让自己的下一代做自己想做的事情去，就需要进行适当的制度设计和安排，让他们的利益和公司的利益结合在一起。其中，最有效的方法(没有之一)就是股权激励。
1. 什么是股权激励
股权激励即是指公司的实际控制人，通过将公司的股权通过多种方式分发给公司的骨干人员，让他们的利益和公司利益尽可能一致，从而留住这些公司的核心人员，保持公司的业务稳定，也能实现核心人员和老板共同富裕、公司基业长青的目标。通常在公司上市前实施一轮股权激励，对于提振员工士气，统一上市这一战略目标有着重要的作用。
2. 上市前股权激励的方式
(1)直接激励
被激励人员成为公司的直接股东，经过工商登记生效。这种办法的好处是激励效果极强，操作简单。但是，如果被激励对象在拿到股权以后离开公司任职，仍然可以留在股东之中。如果没有事先约定，老板对他是没有办法的。所以除非是对忠心的老臣或是作出了非常大的贡献的人，一般不推荐这种办法。
此外，如果公司计划上市，公司的直接股东的变化也会给上市工作带来较大的麻烦，作为投行民工，我还是希望直接股东不要随便变，否则招股书改来改去会累死的。
(2)间接激励
公司先设立一个持股平台，将一部分股权通过增资或转让的方式注入这个平台，成为这个平台的资产。然后让被激励者通过增资或转让的方式成为这个平台的股东或合伙人，间接获得公司的股权。
这个方法的好处在于可以通过适当的安排，让老板持有51%的股权，从而获得这个平台持有的全部投票权，而其他入股的核心人员只需要获得收益就可以了。可以保证老板的投票权不会像(1)中直接持股的方式被稀释。
当然这样做的比较劣势在于因为是间接持股，操作会较繁琐、成本会偏高，也导致激励效果相比直接激励会打一些折扣。
(3)虚拟激励
这个方法通常只适用于大的上市公司，中小企业用起来不是那么的顺手，此处简单带过。虚拟激励指的是建立一种奖金计划，和某些指标(例如公司净利润增长率、股价等等)挂钩，达到条件以后可以获得相应的现金。
举个例子来说，例如A公司2014年1月1日股价10元，建立员工激励计划：若公司股价达到20元，则直接奖励现金5元，若达到30元，则直接奖励现金10元。
这样的好处是激励效果较强，但是从激励效果的持续性上来说，和(1)(2)完全不能比，此外成本还比较大，得掏真金白银出来才行。不是高洋上公司请勿轻易尝试。
3. 上市前股权激励的法律结构
(1)直接激励
首先对于直接持股没什么好说的，做工商变更登记就行了。缺点是税负较高，如果是上市公司，目前只要行权就要一次性缴纳最高可达差额45%的个人所得税，而这些股权这时候还没解锁!
如果是上市前即设立，则可以变现时按照一次性收入20%税率计算，会到45%的原因是将股权激励做成了薪酬。这个税负可以通过券商通道产品规避，具体可以自己查找。
(2)间接激励
间接激励就有些文章可做，股权激励平台主要分为以下两种，各有利弊：
(1)有限公司平台
有限公司成立简易、程序简单，最多可支持50名股东，投票权按照持股比例计算。
(2)有限合伙平台
有限合伙成立稍微繁琐，同样最多可支持50名合伙人，投票权按照一人一票计算。
可以看出来，有限公司比较容易保持投票权，但是有限合伙的话老板就不能用这个方式控制所有投票权。但是!有限公司要多交一道25%的公司所得税!而有限合伙是不需要的。两者共同的税负是20%的个人所得税。
算一笔账的话，例如股权注入高管采用税负较少的增资方式入股，对应公司股权价格2元/股，公司3年后股价因为上市，价格变成20元/股，那么假设高管通过持股平台变卖1股获取现金时，有限公司的话需要缴纳的公司所得税是(20 - 2)*25%=4.5元，通过持股协议个别分红，将15.5元现金分红至个人，那么还需要一道15.5*20%=3.1元，实际到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙没有公司所得税，可以直接获得(20-2)*(1-20%)=14.4元。
股权激励获益最大的方式通常是实现公司上市，那么股权翻几倍按照目前的市盈率来说应当没有太大的问题(高倍率的同时也要看到公司上市是一个大概率上不确定的事件，风险是不小的)。如果公司不能上市，那么现金分红对股东就很重要。而对公司来说每年都要拿现金出来，压力不小，对高管来说股息率低了这钱就变给公司的低息贷款了。
4. 上市前股权激励的定价
这里需要简单介绍一下衡量股权价格的一个最简单概念：市盈率。用最直白的语言来说就是，假设按照公司目前的盈利不变，投资下去多少年能回本。市盈率越高，意味着股权越贵，计算公式是：市盈率= 每股价格/ 每股净利润，每股净利润=公司总净利润/股本总额。假设公司注册资本5000万，今年估计净利润8000万，那么每股净利就是8000/5000=1.6元，假设老板发话，入股倍数是5倍，那么每股价格就是5*1.6=8元。所以实际的“贵”和“便宜”是通过市盈率来控制的，公司经营业绩不会随着一时的意志而改变，可以看做为一个参数。
那么回到正题，股权激励应该怎么定价好?那么显而易见的，对老板来说，市盈率越高越好，对高管来说，市盈率越低越好。(废话!)那么需要老板和高管结合实际进行协商，行业好的，市盈率可以高一点，上市把握大的，市盈率可以高一点，公司个体增长很快，业绩爆发期的，市盈率也可以高一点。但是情况反过来的'话，你应该懂的。
再要说多一些的话，那么就是可以根据同行业已经上市的公司的数据简单估计：他们在上市之后1年左右，限售股解锁时的平均市盈率除以高管入股到预计解锁之间的年数，就是股权激励一般不宜超过的上限。举个例子来说，2013年该公司上市，1年后2014年股权激励解锁，而高管入股是2010年，解锁时市盈率是20倍，那么入股的倍数就最好不超过20/(2014-2010)=5倍。这同样印证说，老板对自己的上市计划要有数，拖的时间越长，对高管的入股价格应该让步更多。
至于具体是多少，我真不知道，各家有各家的情况，高管接受程度也不一，需要老板和自己的高管们好好沟通谈好市盈率。但是上面的计算方法可以作为参考。但请注意，目前公司法规定同股同权，同一批实施的股权激励，不同人的价格必须一样。
5. 上市前股权激励的时机
当然是要在上市前做(又是废话!)，而且不能做太晚，报材料之后几乎是不能动的，所以如果直接持股到报材料以后再发生离职退出的事情企业和中介机构都会极其心疼。做太晚也相当于给高管摘桃子，起不到太大的激励作用，因此进入报告期时进行股权激励是比较妥当的，入股到解锁4-5年，长度也较为适中。
同时，激励和宏观刺激一样，要小步走慢慢来，不能一次性全释放出来，否则下次要达到同样的效果，还得至少拿这么多出来，甚至更多。而分批次，分职级高低的进行股权激励，花同样的钱/股权可以相对达到更好的激励效果。
当然土豪老板可以考虑今年发车明年发房后年发股权，效果拔群。
6. 上市前股权激励的退出
公司经营难免有波折，也会有人有这样那样的原因和想法离开公司，那么就需要事先约定提前退出的机制。在此我还是建议一定要有提前退出的条款，而且建议约法三章：人走可以，股权交出来，按照同期贷款利率付息退股。这三点相信大家都看得懂，不多说了。
7. 小结
(1)上市前股权激励利大于弊
(2)可以根据忠心程度和贡献大小分别给直接股权和间接股权
(3)如果老板股权集中，可以考虑有限合伙制，成本较低，如果老板在意控制权，推荐有限公司
(4)入股市盈率要谈好，结合行业实际。
(5)激励可以小步走，第一年做完一部分，第二年公司利润还上来了，保持同样市盈率，入股价格还高，高管也更愿意参与
三、民营企业上市需处理十大关系
近几年，国际经济形势在低迷中走向回暖，这对中小企业来说是一个难得的发展壮大和上市扩容的机遇。随着十八届三中全会的召开，全面深化改革成为中国今后发展的一个重要任务，国家会进一步出台促进民营企业健康发展的政策措施，这对于基础不足但活力有余的民营企业来说，是个做大做强自己的重大机遇。从2006-2011年的国内企业上市审核率来看，有75%的企业最终通过审核，通过率还是很高的。那么，问题来了，中小企业面对上市关卡，究竟该如何重装上阵，奋力一搏?这是摆在所有上市后备企业面前的一道难题，我们说，对于这些谋求上市扩容的民企，在做好自身建设的同时，必须要在上市前处理好十大关系。
第一，处理好企业与大股东的关系
这是最基本的，也是首先应考虑的关系。核心在于确定明晰的边界。在不考虑上市的情况下，想这个问题纯属多余;在动上市的念头的时候，不首先想这个问题也是不行的。老板的角色包括股东、董事长、主要经营管理人员等多种，其思维方式需做调整，不管以哪个身份履职必须首先从公司角度出发。目前最典型的是家族式企业，在上市过程中容易造成公司股东清一色为家族成员，股东大会往往是与家庭聚餐一起开，这是企业上市规则里所不允许的。
第二，处理好老板与核心团队的关系
财散人聚，文化留人。尽量安排核心团队持有公司股份，上市前激励优于上市后。对于引进的职业董秘或财务总监，短期内其重要性更高，激励条件不能低于其他成员，前提是引进的时候要谨慎。在国内，现在很多企业在对核心团队的管理上给予了很大的优惠，包括团队成员的户口、子女教育、出国旅游方面，都做到让他们无后顾之忧，有助于维护核心团队的稳定。
第三，处理好企业与员工的关系
让全体员工认同企业上市理念。处理工会、职工持股会、全员持股等特殊情况务必宽严相济，宽的是价格，严的是程序。保险、公积金等按章缴纳，高度重视职工生产安全。根据调查，上市企业的举报大都从内部流出，其并非出于对资本市场公心，有的只是为了泄私愤，这更难解决。因此，上市后备企业更应在上市前处理好这个关系。
第四，处理好企业与私募的关系
私募绝非必须，上市企业不一定需要私募，而私募的目的是通过上市企业来达到盈利。目前有的上市后备企业在选择私募时，看中对方的产业链。其实，作为产业投资者，私募反而在后期操作中容易与企业造成交易关联，很容易触犯上市企业的操作底限。因此，私募最好控制在5%以下，避免成为关联方。看私募投资的业绩，有无相关行业投资，主要看管理人的性格能力。私募价格不宜漫天要价，眼睛只盯在钱上最终要吃亏。老板对企业未来业绩的理解与投资人、上市要求存在较大差异，切忌盲目自信，要留有余地，保荐加直投模式有利有弊。私募完成后，要与投资人保持经常沟通，充分发挥投资人的作用。
第五，处理好企业与中介机构的关系
这一关系最难以言说。人人皆知保代在上市过程中的重要，有如恋爱结婚，皆想觅到如意郎君，但往往十找九不灵。企业老板不必寄望于找到最合适的保代，更需放下身段，亲自与券商高层常联系，软硬兼施。具体负责人员常与签字保代联系，争取其多到场，敦促其做好券商内部的沟通，尤其是内核，碰壁之事时有发生。过程遇到挫折决不能灰心，想一切办法周旋，切忌意气用事。
第六，处理好企业与同行的关系
同行即对手。对同行保持平衡的心态，不要因为一些实力、盈利能力较弱的同行先上市，然后说着“他比我差远了”的话去准备上市。如与同行有股权、资产、技术、人员等渊源关系的，在日常经营中就得注意维护各种关系。商场上的你死我活、尔虞我诈同样会搬到上市中来。实践中举报的很大一部分来自于你的同行!对于与同行的上市进度，不一定要盲目攀比谁先上市，有时做第二名挺好，尤其是新行业，你的对手替你去趟地雷了，你就放心跟上吧，当然，你的对手过去了，你也不一定能过，对这一点要有足够的认识。
第七，处理好企业与政府的关系
从国有企业、集体企业转过来的企业，需要政府出面确认历史沿革的，企业须坦诚相待，把所有问题一次梳理清楚。充分但审慎利用政府对企业上市的支持，政府部门对是否构成违法的确认实际存在着不少法律风险。其次，政府并非单独在为企业服务，因此，企业在阐述自己优势的同时，也要不规避问题，这样有助于双方更好地协商解决问题。
第八，处理好企业与交易所的关系
其核心在于选择在哪个交易所上市。原本无此关系，或多为与深交所的关系，而现在企业需认真考虑了。本质上，两所没有竞争，都是证监会的下属机构，所谓的板块区分也没有什么科学依据，但目前有限竞争格局给企业带来了政策套利的空间，但在选择时还是尽量客观。
第九，处理好企业与证监会的关系
“关系”固然有用，但认真最重要。认真对待每一次与预审员的沟通，即便他不懂你的行业和产品，即便他提错了问题，都必须认真回答，永远记住预审员和企业实际上是同一条战壕，他不会无端刁难你，通不过他也不觉得光荣。你要让对方感受到你的诚意，不仅仅是你约他出来吃饭的诚意。如实概括公司的亮点，绝不回避公司的问题。只有通过认真的沟通，才能准确理解反馈的真实含义。即便你心怀怨恨，也请保持认真、诚恳的态度。
第十，处理好企业与媒体的关系
企业上市需要良好、规范的媒体舆论环境，媒体关系管理是企业发行上市面临的重要问题。拟上市公司要学会积极正确地处理媒体关系，特别是要提高危机公关的应对能力。拟上市公司建立和完善良好的媒体关系要掌握“四度法则”：把握“高度”，企业发行上市过程中要高度重视媒体关系;拓宽“广度”，全方位了解媒体资源信息;强化“深度”，熟悉媒体运作基本规律和具体规则;把握“灵活度”，善于运用媒体资源，通过正常渠道引导舆论方向。
四、民营企业IPO改制上市基本流程
一般来说，民营企业在国内中小板IPO上市，需要经历较长期的调查、分析、重组、改制设立股份公司、辅导上市的过程。下文将企业IPO改制上市的进程分为四个阶段：
1、阶段一: 尽职调查阶段
中介机构(一般是财务顾问公司)根据公司实际情况，向公司发放尽职调查清单，公司配合完成相关材料的准备工作。中介机构进场后将通过对相关资料的查阅以及其他途径(比如对相关企业的实地考察)对企业做全面的了解，并形成《尽职调查报告》。
2、阶段二公司重组阶段
(此阶段视公司是否有下属子公司及相同业务关联公司，公司历史沿革、财务核算等方面是否存在较大障碍等情况而定)中介机构根据公司实际情况和未来可持续发展的要求，在符合国家产业政策和相关法律的前提下，结合自身的职业判断，提出《企业初步重组方案》。届时，中介机构通过和公司的最终协商，对上述方案进行调整并细化，形成《企业重组实施方案》。在该阶段，中介机构将协助公司根据《企业重组实施方案》中的工作计划，协助执行和推进重组工作。在重组阶段，中介机构根据各公司的具体情况，并与公司充分沟通，确立公司未来拟上市主体。此阶段，公司可根据需要，选择是否需要除财务顾问以外的券商、律师、会计师等中介机构开始介入项目工作(包括从此阶段开始到阶段四结束)。
3、阶段三: 改制设立股份公司
根据证券法的规定，只有股份有限公司才可以申请股票上市，因此，在确定拟上市主体的前提下，中介机构将根据证监会的相关要求，协助企业进行相关法律文件的制作，并帮助企业处理好与工商局、证监局等国家政府机构和部门的关系，通过合法、有效、正规的法律程序，帮助拟上市主体完成改制工作，设立符合IPO上市要求的股份制公司。
改制设立股份公司是一个IPO改制上市的关键环节，也是上市工作中相对比较琐碎的一个阶段，改制设立股份公司应该具备相应的条件，经过规范的程序，并且达到上市的要求：
第一、 改制设立股份制公司应具备的条件，根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
(1)发起人符合法定人数。 应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。
(4)发起人制订公司章程，经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求指定章程草案。
(5)股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。
(6)有公司住所。
第二、 设立股份有限公司需要经过的程序，以发起方式设立股份有限公司的主要程序如下：
(1)主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等。
(2)对拟出资资产进行资产评估或审计。
(3)签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
(4)发起人制订公司章程。
(5)由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
(6)发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续。
(7)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告。
(8)选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第三、 设立后股份公司如果要在国内中小板发行上市，还应当具备以下条件：
(1)规范与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，一般辅导期至少为三个月。
(2)申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个日内受理申请文件。
(3)申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。
(4)路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
(5)发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
五、中小民营企业上市挂牌前遇到的财务问题中小民营企业通常有以下问题：
A、如果股东占款问题长期得不到解决，往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题。但是这些深层次问题往往是关系上市挂牌项目成败的关键。
B、虽然账上看着企业的账面资产仍然有不少，然而实际的价值却已经导致资不抵债了。这也是为何老板看到账上赚钱有利润，实际企业没钱缺钱的一个重要因素，很影响企业经营决策。
C、如何正确地反映各个产品毛利率?对于报表的使用者，尤其是投资者来说是重要的决策依据之一;
D、更甚者，很多老板恐怕自己也不知道自己赚了到底有多少钱。
中小民企上市挂牌前通常遇到的财务问题归集有以下：股东占用企业资金、存货核算、成本核算、现金结算、体外循环、生物资产。
1、股东占用企业资金
这也是一种非常常见的国情，企业的股东往往也是经营者，抱着个体户时的观念，认为企业和自身财产没有什么区别，想用钱时即向企业借，将企业变为自身消费的提款机。
中介机构会要求企业主将股东或关联方占款全部清理，将股东和法人较为完整地隔离开来，甚至要求对大额、长期的借款要求支付利息。因为股东对公司占款不同于分红，在企业亏损时也可以拿走资金，在极端情况下甚至会导致卷钱跑路。
所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东占款是较为警惕的，一方面是直接关系到是否符合法定发行条件，另一方面，如果长期要求改正股东占款问题长期得不到解决，往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题。这里不便展开太深，但是这些深层次问题往往是关系项目成败的关键。
2、存货核算
对于工业和农业企业来说，存货是重点关注的科目，存货的核算一方面在定价上带有较大的随意性，另一方面核查的难度也较高，造假比较容易。例如最近很热门的蓝田股份续集——獐子岛事件，是一种相对典型的存货造假手法。存货主要是海鲜，会计师要确定存货情况时没有什么可靠的方法，全靠抽样和估计。这样的存货占据了公司资产负债表的重要内容时，通过它体现出来的资产负债表和利润表将会变得非常随意。
因此券商和会计师会对存货的核算体系进行较为彻底的检查和盘点，帮助企业建立起一套较为规范和具备较强可操作性、可复制性的制度，让存货核算变得更为可靠。
存货核算密切关系成本核算，而成本核算密切关系企业盈利能力，但通常券商和会计师在财务存货、成本核算及管理的企业实践经验不多，企业财务核算比较薄弱或内部财务能力不足，很多得请财务咨询机构或外面的专业财务人员来主导。
在这个过程中难免发现一些藏住的利润和掩盖的亏空什么的，一般都会要求企业进行整改，并对报表进行调整。这项工作对于例如前面提到服装企业来说其实很重要。
例如未上市服装企业，通常来说在证券从业资格审计以前大部分企业从不计提减值准备，尽管对于报税业务来说没有任何区别(税务局不认存货减值)，但对于企业的经营决策非常重要，服装是一种贬值很快的存货，如果不进行正确的减值计提，将难以看出自身经营情况的好坏。会出现一旦服装存货出现滞销无法变现，虽然账上看着企业的账面资产仍然等于负债 权益，然而实际的价值却已经导致资不抵债了。这也是为何老板看到账上赚钱有利润，实际企业没钱缺钱的一个重要因素，很影响企业经营决策。
3、成本核算
虽然会计上有句老话叫做“肉烂在锅里”，即便大家最关心的净利润数字是正确的，这张财务报表也不见得是正确的。因为企业往往不止一种产品，各个产品的毛利率也不同。
而毛利率是能够与同行业进行较好的横向比较工具，往往能够体现一个产品的竞争力和市场地位，如何正确地反映各个产品毛利率对于报表的使用者，尤其是投资者来说是重要的决策依据之一。而毛利率取决于收入和成本，收入通常是可以较为容易衡量的金融资产，而成本则涉及了材料的购买、上述提到过的存货、生产用料、人工、水电煤等费用、专项借款费用等等，而如果多种产品共用相同的生产设备或者人员，则容易产生成本分摊的问题，尽管总的毛利正确，但是分到各产品可能不准确。
一个比较有趣的例子是煤焦油提炼企业，从单一的煤焦油中提取多种组分，各个组分的产量是相对固定的，但是各种产品的市场价格不同且时常出现波动，如果仅仅按照重量来分，那么量最大、价钱最便宜的沥青将会以负毛利出售，而单价较高的产品的毛利率将会较为畸形，高达90%以上也不奇怪。对于投资者直观感受来说，沥青卖的越多越亏。而在实际经营中因为原料产出的各成分不能自由选择，如果不能及时、足够地将沥青销售出去回笼现金，那么企业经营将很快面临困境。
因此这种成本分摊方法对于决策来说存在问题，那么到底应该如何科学、准确地反映各个组分的毛利情况呢?有人提出一种按照全部组分的销售总收入分摊成本的方法看似还不错，但是在实践当中，一批组分的产物往往会以不同类别集中存储，在连续生产中很难分清以不同采购价购入的原材料所分离出来的组分混合之后的成本应当如何归集，因而可操作性相对较差。到底应该如何选择较好的计量方式，民营企业上市操作实务好似查阅了很多资料也没有特别压倒性正确的方法，这些因企业不同或阶段不同采取的方法也不同，而这些都是从各行各业的财务实践经验中摸索出来的。
所以，选取一套科学、可比较性较好、正确反映产品或服务情况的成本归集体系对吸引投资者、判断投资价值来说也具有相当的重要性，如果券商和会计师能解决以上问题，可以不用请专业的财务咨询机构。
4、现金结算
实际上，所谓的“现金结算”指的是使用现钞收付，尤其在三线以下城市和农村，大部分居民的日常消费是无法通过POS机而是以现钞结算的。因此这类问题也会构成一些消费、服务类企业的根本性上市障碍。因为这两大类行业往往位于增值税链条的两端或者根本没有增值税，那么相关收入的核查将会存在较大的困难。不幸的是，在目前中国的诚信制度和法律环境下，一个害群之马带来的是全行业的A股IPO之路封堵。
一个典型例子是餐饮行业，它的特殊之处是上下游都可能是现金收付，实际上在现实当中餐饮小店也是很难管的，采购和财务老板一般都会任命自己的亲信甚至老婆去干这些岗位。道理很简单，因为信息不对称的太厉害。首先是采购菜品原料的价格、品种、新鲜程度不同，价格差别很大。但是没有完整的内控管理体系(即完整财务管理系统)做支撑，在简单的财务核算上，从财务信息上这些都无法体现，而只有金额和数量;
其二，菜肴，尤其是传统中餐制造过程中的用料浮动空间很大，设想如果有个一天用10斤油的餐馆，厨师偷走3斤恐怕都对口味没有太大的影响，更多的门道各位还可以充分发挥想象力;
其三，各位吃完到前台结算付款时，是不是遇到过如选择现钞付账或者不开具发票就可以抹个零头打个折什么的?付了现钞的话，这笔款恐怕就离开了餐馆的财务体系。所以综上所述，餐馆的进货、制造、销售都不准而且很难查，连税务局对他们都很头疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己挣了到底有多少钱，所以更不要说IPO了。如果上市，要操纵个业绩确实是很简单的事情，所以餐饮企业上了几家以后就再也没看见新的了，要么卖给消费类基金，要么往国外市场走了。这是大多数一个非常典型的很赚钱但是上不了市的行业，那么能上市的这类企业通常财务管理系统完善，所以奉劝个人投资者不要轻易参与餐饮行业的合伙经营。
5、体外循环
体外循环在上面提到的餐饮行业是相对容易实现的，但是在一些制造业企业也会存在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况，我们有时将这种现象叫做体外循环。
对增值税应税企业，包括绝大部分制造业和工业企业来说，如果在报表内藏匿利润，那么老师傅仅仅看报表的几个关键科目和勾稽关系有时就能发现马脚，根本不需要去到现场。但是体外循环就相对比较难了，因为根本没有进入公司对外报送的财务系统，相应的成本、费用和收入也都几乎是配比流出了。之所以配比流出，是因为仍会存在破绽。通常会有以下异常之处：
a.费用配比不正常，例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显偏高、人工费用工时明显偏高等。最终反馈出来的结果就是毛利率会偏低，实际上就相当于是偷走了公司的代加工费;
b.辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等。出现这类问题时，往往从管理层的老婆儿子小三七大姑八大姨同学发小身上去找线索;
c.销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等;
d.以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动。
不过，体外循环对券商来说还算是不难查的，因为拟上市企业的体量较大，上述的反常之处产生的偏差比较大。此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中，证监会的高压也间接的给予了券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户的流水资料，因为如果体外循环的金额很大，是不太可能放在这些个人账户之外的。如果使用个人账户进行供应商的付款和客户的收款，那么流水肯定会非常频繁且金额较大，很容易鉴别出来。然而，对于新三板级的中小企业来说，如果体外循环只是老板用来给自己搞点零花钱，那还真的很难查。
在实践中，也会有企业因为个人账户使用方便(对公账户节假日和晚上不能使用)设立了个人名义开设的结算账户。遇到这种情况，如果最终经财务核查确认企业仅仅依靠个人账户进行结算，并在将相关往来款项全部纳入公司财务体系的话，只需要将个人账户关停即可，不算很致命的障碍。
6、生物资产
体外循环在上面提到的餐饮行业是相对容易实现的，但是在一些制造业企业也会存在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况，我们有时将这种现象叫做体外循环。
对增值税应税企业，包括绝大部分制造业和工业企业来说，如果在报表内藏匿利润，那么老师傅仅仅看报表的几个关键科目和勾稽关系有时就能发现马脚，根本不需要去到现场。但是体外循环就相对比较难了，因为根本没有进入公司对外报送的财务系统，相应的成本、费用和收入也都几乎是配比流出了。之所以配比流出，是因为仍会存在破绽。通常会有以下异常之处：
a.费用配比不正常，例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显偏高、人工费用工时明显偏高等。最终反馈出来的结果就是毛利率会偏低，实际上就相当于是偷走了公司的代加工费;
b.辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等。出现这类问题时，往往从管理层的老婆儿子小三七大姑八大姨同学发小身上去找线索;
c.销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等;
d.以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动。
不过，体外循环对券商来说还算是不难查的，因为拟上市企业的体量较大，上述的反常之处产生的偏差比较大。此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中，证监会的高压也间接的给予了券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户的流水资料，因为如果体外循环的金额很大，是不太可能放在这些个人账户之外的。如果使用个人账户进行供应商的付款和客户的收款，那么流水肯定会非常频繁且金额较大，很容易鉴别出来。然而，对于新三板级的中小企业来说，如果体外循环只是老板用来给自己搞点零花钱，那还真的很难查。
在实践中，也会有企业因为个人账户使用方便(对公账户节假日和晚上不能使用)设立了个人名义开设的结算账户。遇到这种情况，如果最终经财务核查确认企业仅仅依靠个人账户进行结算，并在将相关往来款项全部纳入公司财务体系的话，只需要将个人账户关停即可，不算很致命的障碍。
