染雾尽职调查报告 篇一
标题：尽职调查报告：一家潜在合作伙伴的分析
尊敬的负责人，
我写此尽职调查报告是为了向您介绍一家我们公司正在考虑与之合作的潜在合作伙伴。在此报告中，我将对该公司进行详细的分析，并提供我们的观点和建议。
1. 公司背景
该公司成立于2005年，是一家专门从事互联网技术开发的初创公司。他们的主要产品是一款在线社交媒体平台，目前已在市场上取得了一定的成功。他们在业界享有良好的声誉，被认为是创新和技术领先的公司。
2. 财务状况
根据我们获得的财务数据，该公司在过去几年中一直保持着强劲的财务状况。他们的销售额和利润率均呈现出稳定增长的趋势。此外，他们还获得了一些外部投资，这为他们的扩张提供了资金支持。
3. 市场竞争力
该公司所处的市场竞争激烈，但他们凭借其独特的产品和不断创新的能力，成功地与其他竞争对手区分开来。他们的用户群体庞大且忠诚度高，这使得他们能够吸引广告商和合作伙伴。
4. 法律和合规性
在我们的调查中，我们发现该公司一直遵守相关法律法规，并采取了一系列的安全措施来保护用户的隐私。他们还与各大广告商和合作伙伴签订了合规协议，以确保他们的商业合作是合法和透明的。
综上所述，根据我们的调查和分析，该公司是一家值得我们考虑合作的潜在合作伙伴。他们在市场上的竞争力和财务状况都表现出色，并且他们的产品和技术能力也得到了业界的认可。我们建议与他们进一步洽谈，以确定合作的具体细节和条件。
谢谢您的关注和支持。
尽职调查报告 篇二
标题：尽职调查报告：一项投资项目的可行性分析
尊敬的投资者，
我写此尽职调查报告是为了向您介绍一项我们认为具有潜力的投资项目，并提供我们的观点和建议。
1. 项目概述
该项目是一个新型的清洁能源技术研发项目，旨在开发一种高效且环保的能源解决方案。该技术具有独特的优势，可以在减少能源消耗的同时降低对环境的影响。
2. 市场潜力
根据我们的市场调研，清洁能源市场的需求正在快速增长。政府对环保和可持续发展的重视，以及消费者对清洁能源的需求，为该项目的发展提供了巨大的机会。
3. 技术可行性
我们与该项目团队进行了深入的访谈，并对他们的技术方案进行了详细的分析。根据我们的了解，他们的技术方案在理论上是可行的，并且已经取得了一些初步的实验结果。然而，还需要进一步的研发和实验来验证其商业化的可行性。
4. 财务可行性
在我们获得的财务数据中，该项目的投资回报率和利润潜力都显示出良好的前景。虽然项目的初期投资较高，但随着规模的扩大和技术的成熟，预计将实现可观的经济效益。
综上所述，根据我们的调查和分析，该投资项目具有良好的市场潜力和技术可行性。我们建议您进一步与项目团队沟通，以了解更多关于该项目的详细信息，并评估投资的风险和回报。
谢谢您的关注和支持。
尽职调查报告 篇三
第一部分辽中区概况
一、辽中区简介
辽中区隶属辽宁省沈阳市，位于辽宁省中部、沈阳市西南部，因在古代辽郡以西、辽水以东，宛在中央而得名。区域面积1649平方公里，户籍人口53万，辖16个乡镇，4个街道和1个省级经济技术开发区—沈阳近海经济区，全国第18家综合保税区—沈阳综合保税区，也坐落于此。辽中区是沈阳市转身向海，打造近海经济的重要战略举措，是沈阳成为沿海城市的重要里程碑，是“辽宁沿海经济带”和“沈阳经济区”两大国家战略叠加互动的先导区域和钻石节点，形成了广阔的市场空间和发展潜力。
辽中区是东北首家国家级生态县，相继获得国家现代农业示范区、国家环保产业示范基地、全国文明县城、全国绿色小康县等多项殊荣。辽中有全国岸线最长、沈阳首家国家级湿地公园—“辽中蒲河国家湿地公园”和辽宁省最大的平原水库—“珍珠湖”。“辽中寒富苹果”、“辽中大米”、“辽中鲫鱼”、“辽中玫瑰”、“辽中葡萄”五大国家地理标志保护产品，已成为辽中靓丽的名片。2018年10月，辽中区入选“2018年度全国新型城镇化质量百强区”。
二、沈阳近海经济区简介
沈阳近海经济区是经辽宁省人民政府批准设立的省级经济区，享有市级经济管理权限，于2007年6月正式启建，规划总面积668平方公里，规划建设用地面积120平方公里，核心区20平方公里。沈阳近海经济区是沈西工业走廊的门户空间、沈西装备制造业产业集群的承接地、经济发展最活跃的增长极；依托母城沈阳和营口港，服务沈阳经济区、辐射环渤海经济圈、面向东北亚，最终建设成为沈阳对外开放的门户。沈阳近海经济区主要发展商用车及零部件配套、高端装备制造、新材料、节能环保、表面精饰五大主导产业。
截至目前，全区共有生产型企业118家。其中，汽车产业有华晨金杯商用车、辽宁忠旺特种车、沈阳钧翔专用车、沈阳沃特专用车、沈阳远程摩擦、海达热交换器、裕森车饰、天勤座椅等各类汽车及零部件生产企业24家，整车生产企业4家，专用车生产企业7家，零部件企业14家。
三、沈阳近海经济区汽车产业园发展规划
规划定位：聘请顶尖规划院所，系统编制了沈阳近海经济区卡车及特种汽车产业园控详规划及产业发展规划。规划用地总面积为5.4平方公里，园区总的空间规划布局为“四区二中心”：“四区”即整车生产区、专用汽车生产区、零部件配套生产区和商贸物流区；“二中心”即展览展示销售中心和科技孵化与整车检验检测中心。打造集研发、生产制造、商贸物流产供销一体化，具备商务功能的新型综合产业园区。
产业定位：园区以生产销售卡车整车、专用汽车、新能源汽车及零部件配套为主要目标，在大力引进卡车整车、专用汽车、新能源汽车项目的同时，“搭平台＂、＂铸链条＂，积极引进汽车零部件生产项目及汽车后市场项目。充分发挥规模效应，为沈西工业走廊汽车产业提供生产及配套服务，打造沈西工业走廊辽中节点的汽车产业集群。
发展目标：计划用3-5年时间，以金杯商用车、忠旺特种车项目为龙头，引进商用车、特种车、专用车及新能源汽车生产企业10-15家，零部件配套企业30-50家，整车生产能力达到30万辆，汽车零部件生产能力达到1200万套（件），产值达到500亿元，成为辽宁地区重要的商用车、特种车、专用车及新能源汽车生产制造基地、商贸物流基地和展示销售中心。
四、沈阳近海经济区新能源汽车产业发展优势
区位交通：沈阳近海经济区位于辽宁省中心，沈阳市西南，距沈阳市45公里，距营口港69公里，距桃仙国际机场65公里。一小时经济圈辐射钢都鞍山、煤都抚顺、化纤城辽阳、石化城盘锦等8大工业城市，覆盖人口2400万。沈阳近海经济区地处沈辽鞍营城际连接带的中心，京沈高速，沈大高速，辽中环线高速，通海开发大道，沈盘公路，秦沈铁路，出海货运铁路，与正在规划建设的沈阳至辽中轻轨，直达沈阳桃仙国际机场的宝航路等交通干线，构成了中国北方最为密集的陆路交通网络。
生产资质：落户在沈阳近海济区的专用车、特种车、新能源汽车生产企业，可以与沈阳宇龙汽车改装有限公司（详见附件）、辽宁忠旺特种车辆制造有限公司合资合作。
市场优势：2015年11月，国家已批复沈阳市新能源汽车推广应用试点实施方案。辽宁省人民政府、沈阳市人民政府相继出台了《辽宁省加快发展新能源汽车的实施方案的通知》（辽政办发[2016]139号）和《沈阳市加快新能源汽车推广促进产业做大做强实施方案》（沈政办发[2018]142号文件。沈阳市明确规划新能源汽车发展总体目标、主要任务、相关政策支持和保障措施。到2020年，力争实现2万辆新能源汽车的推广应用，新能源汽车产能达到30万辆，当年新能源汽车产量力争达到10万辆。基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，建设充（换）电站200座，充电桩2.1万个。
人才优势：沈阳市拥有140所各类科研机构，47所高等院校,28个国家级工程技术研究中心和重点实验室。截至2015年底，全市拥有各类人才220万人。辽中区具备良好的人才优势，拥有各类专业技术、管理、科研人员5000余人。“国家级重点职业院校”—沈阳市辽中区职业教育中心已实行校企联合办学，有针对性的实行“订单式”职业教育，实现了职业教育与企业人力资源储备的良性互动。辽中职业教育中心设有机械加工、汽车制造、汽车维修、网络技术等相关专业，包括汽车电子、车辆工程、机电一体化等相关学科，为客商的入驻提供充足的人力资源，为企业的发展奠定坚实的人才基础。
技术优势：“辽宁增材制造产业技术研究院”由沈阳市辽中区人民政府发起创立,依托辽宁三维打印创新中心有限公司，积极整合辽宁省科技厅、沈阳市科技局、中科院金属研究所、中科院自动化研究所、东北大学、沈阳航空航天大学、沈阳工业大学、中航工业沈阳飞机设计研究所、沈阳黎明发动机集团有限公司、中科煜宸激光技术有限公司等各方在技术、管理、市场及资本运作等方面的优势，以提高沈阳装备制造业核心竞争力为目标，以市场需求为导向，形成产学研用联合体，共同打造辽宁省智能制造公共研发中心、示范中心、教育培训基地、高新技术企业引进及孵化基地等，力争为沈阳制造科学的进步和经济的快速发展做出重要贡献，加速辽宁智能制造技术水平的提升。
进出口优势：2011年9月7日，国务院在整合原沈阳保税物流中心、辽宁沈阳出口加工区、沈阳（张士）出口加工区的基础上批准设立了“沈阳综合保税区”，它是东北内陆城市中唯一的综合保税区，汇聚了保税区、出口加工区和保税物流园区等多种海关特殊监管区域的全部优惠政策，是我国目前开放层次最高、优惠政策最多、功能最齐全的特殊开放区域。
沈阳综合保税区总控规划面积35平方公里，总规划面积7.2平方公里。沈阳综合保税区作为国家新型工业化综合配套改革试验区和中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区的重要组成部分，将有利于承接国内外产业转移，促进产业结构转型升级，为企业搭建“引进来”的通道和“走出去”的平台。未来，沈阳综合保税区将着眼国家“一带一路”和“辽宁自由贸易试验区”建设的大格局，构建国际化生产性服务业枢纽和东北亚国际物流中心。
第二部分预选址地块基本情况
一、项目预选址地块
（备注：沈阳近海经济区新能源汽车生产项目拟选址地块）
（备注：新能源汽车生产项目拟选址地块1，原沈阳营口港物流有限公司，项目占地1097亩）
（备注：新能源汽车生产项目拟选址地块2，位于开放大路和沈盘公路交汇处东北，总占地面积477.2亩，其中商业用地131.6亩，工业用地345.6亩）
（备注：新能源汽车生产项目拟选址地块3，位于开放大路和沈盘公路交汇处东南，总占地面积待定，其中商业用地267.5亩）
（备注：华晨金杯商用车生产项目建设中期航拍图。项目总占地面积1592亩，一期占地面积755亩，建筑面积45.6万平方米）
（备注：辽宁忠旺特种车生产项目航拍图。项目占地面积375.9亩，厂房建筑面积约11万平方米）
二、项目预选址地块概况
1项目拟选址地块沈阳近海经济区汽车产业园
2土地面积待定
3土地招拍挂价格13.3万元/亩
4政府规划用途已批国有工业用地（二类）
5与城镇中心距离距离辽中区城8公里
6平均海拔21米
7降水量634毫米
8年平均气温8.1。C
三、项目周边基础设施及投资成本
1周边基础设施基本情况
（8公里范围）“七通一平”及公路、铁路货运专线
2供水情况供水厂一座，日供水5000吨
3用水成本2.35元/m3
4污水成本0.95元/m3
5电力供应情况可提供66KV双回路高压电力，无停电、断电问题
6用电成本普通工业电价平期0.79元，大工业电价平期0.48元
7电力来源孙家万供电站距离项目地12公里，杨士岗供电站距离项目地25公里
8天然气供应情况由沈阳港华燃气公司提供压力为2.2帕左右的天然气管线接口
9天然气用气成本4.2元/m3
10供热供应情况2号热源厂已于2017年底10月建成供热，两台30MW汽轮机组
11供热成本32元/平
12劳动成本普通工人1200-1800元/月
技术工人2500-5000元/月
管理人员2500-5000元/月
13建筑成本钢结构厂房约：700-750元/平
框架结构厂房约：800-900元/平
框架办公楼造价约：1100-1200元/平
四、项目周边交通、物流运输情况
1最近火车站的名称及距离辽中火车站8公里，规划轻轨站2公里
2最近铁路线的距离沈营货运专线2公里
3周边公路沈西工业走廊开发大道、沈盘公路
4周边高速公路京沈高速、本辽辽高速、灯辽高速
5海运港口距营口港70公里，大连港300公里
6空运港口距桃仙机场65公里，车程约60分钟
五、项目周边区域建筑环境情况
1最近公共区或者住宅区距离0.1公里（西山村正在组织整体搬迁）
2环境污染源情况无
3周边设施可能导致危险情况无
六、项目选址地质构造情况
1土壤类型：
①耕土、
②粉质粘土、
③粉细砂、
④中砂
2地下水标高7.9米
3地质沉降无
4地面平整程度良好
5地面高度差0.5
6历史发生地震情况无
7历史发生洪水情况1995年出现一次洪涝灾害
8公共及其他地下设施无
七、建筑及其它法律、政策规定
1周边整体发展规划辽中区城市总体规划、近海经济区汽车产业园规划
2建筑相关要求建筑密度30%-45%，容积率不低于0.8，绿化率不低于15%。
3项目通常批准时间１５个工作日
4建筑规模及尺寸限制无
5交通、环境事务、废物处理等方面特殊的强制性规定无
八、节能减排情况
1废水排放通过接口排放到污水收集管网
2废水排放成本以排放量、排放浓度除以国家规定的当量数收取费用
3污水排放标准单位1m3COD≤100mg/L
4三废处理法定程序环保局形成环境影响报告,根据评估履行程序
九、外籍员工生活配套设施情况
1周边主要大学东北大学、辽宁大学、沈阳工业大学，沈阳建筑大学、沈阳理工大学等４７所
2周边主要中小学辽中第一高中、辽中城镇二中、茨榆坨九年一贯制学校
4周边主要职业培训学校国家级重点职教中心－辽中职业教育中等专业学校
5周边主要医院辽中区人民医院8公里，辽中区第三人民医院6公里，辽中区济康医院４公里。
十、周边社会事业基本情况
1每100，000居民就业人数50000
2每100，000居民拥有病床数300
3每100，000居民拥有牙医16
4每100，000居民犯罪人数90
5产业工人教育程度和技能中专以下80%，中专以上20%。工种：车、铣、磨、电、钻、钳、焊、铆等工种及数控机床、自动化控制等专业工种。
6工会组织20个
第三部分汽车产业配套环境
一、特种车及新能源汽车生产制造平台
以华晨商用车项目为龙头，建设专用汽车生产资质和技术研发公共服务平台。以沈阳忠旺特种车项目为引领，建设商用车、特种车生产资质平台。
二、汽车金融服务平台
设立沈阳市汽车产业发展基金。由中国银行辽宁省分行出资设立汽车产业发展基金，一期规模2亿元，二期规模3亿元。以股权＋债权的模式重点扶持近海经济区入驻的新能源汽车、卡车、特种车生产企业及其配套企业。
三、汽车后市场及物流建设平台
通过兴顺集团建设近海汽车展览销售中心，实现汽车产品的展览展示、动力驱动系统及电池材料供应、充换电服务及相关仓储物流、车检、金融、商旅服务等功能，打造“一站式”的汽车后市场服务平台。
四、汽车产业人才培养培训平台
通过我区国家级职业技术中专业学校实训基地的合作办学，引进大连天巳汽车职业技术学院，建设沈阳近海汽车职业技术学院，重点培养培训汽车产业技术工人、管理人才及汽车后巿场服务人才，为客商的入驻提供充足的人力资源。
第四部分新能源汽车项目优惠政策
根据辽宁省人民政府、沈阳市人民政府出台的《辽宁省加快发展新能源汽车的实施方案的通知》（辽政办发[2016]139号）和《沈阳市加快新能源汽车推广促进产业做大做强实施方案》（沈政办发[2018]142号文件精神，为鼓励和推进沈阳市新能源汽车产业发展，特制定本优惠政策。
一、推广政策
1、到2020年，沈阳市力争实现2万辆新能源汽车的推广应用，新能源汽车产能达到30万辆，当年新能源汽车产量力争达到10万辆。基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，建设充（换）电站200座，充电桩2.1万个。
2、加快推进新能源汽车在城市公共服务领域先行先试，以城市公交、出租、网约、邮政物流领域为重点，同时在汽车租赁、环卫、市政服务、通勤班车及私家车领域推广。
3、新增和更新的公务车及用于公务使用的租赁车辆除特殊需要外，全部采用纯电动新能源汽车；新增和更新的公交车全部采用纯电动车辆；新增网约出租车全部采用纯电动新能源汽车；鼓励巡游出租车采用纯电动新能源汽车；在物流和环卫领域大力推广和应用纯电动新能源汽车；新增分时租赁车辆全部采用纯电动新能源汽车。
二、补贴政策
1、对新能源汽车推广应用进行补贴。对在我市一手销售、上牌并获得国家新能源汽车补贴的新能源乘用车、新能源货车及物流车、新能源客车（不含市区新能源公交客车）生产企业，给予中央财政单车补贴额50%的地方财政补贴；国家和本市财政补贴总额不超过车辆售价的60%。对符合补贴范围的新能源汽车生产企业，在车辆销售上牌且获得国家补贴后即可按相关程序申领地方财政补贴。市内新能源公交补贴政策根据每年实际情况按市政府有关决策执行。
2、对我市新能源乘用车生产企业1年内（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用车销量超过（含）3000辆，奖励300万元，在此基础上每增加1000辆奖励80万元，奖励金额最高不超过（含）500万元；新能源客车生产企业1年内新能源客车销量超过（含）200辆，奖励100万元，在此基础上每增加100辆，奖励30万元，奖励金额最高不超过（含）500万元；新能源物流车及专用车生产企业1年内新能源物流车及专用车销量超过（含）500辆，奖励50万元，在此基础上每增加100辆，奖励10万元，奖励金额最高不超过（含）200万元。
三、其他政策
在以上政策的基础上，对落户在沈阳近海经济区的重大新能源汽车生产项目实行“一事一议”，享受特别优惠政策。
尽职调查报告 篇四
第一部分 工作底稿
尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。
尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【20xx】446号）要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。
一、尽职调查资料清单
二、调查人员尽职调查声明
本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求，由（杨**）与（张**）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。
本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。
主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**
调查时间：20xx年3月3日
至 20xx年3月17日
第二部分授信调查报告
一、业务往来与合作情况
1.简述客户关系建立历史
客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。
申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，20xx年**月**日，上海证券交易所下发上
证债备字【20xx】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。
2. 客户授信要求及我行预计收益
3.申请人及其关联企业在我行授信历史
申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。
申请人为我行新客户，无授信历史。
尽职调查报告 篇五
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据××股份有限公司的委托，基于××和**的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所” 指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为XXX
1811982XXX
XXX。
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息；
与××公司有关公司人员会面和交谈；
向××公司询证；
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；
考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
本报告基于下述假设：
所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
（一）××公司的设立与存续
1.1 ××公司的设立
1.1.1××公司设立时的股权结构
××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 出资形式 出资比例
××× ×××万 货币 ××%
××× ×××万 货币 ××%
××× ×××万 货币 ××%
合计 ××× 万 100%
1.1.2××公司的出资和验资
根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1.根据湖南XXXXX有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的湘xxx所验字（20xx）第×× 号《验资报告》,
××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（20xx）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在××
××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3对××公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股权演变
1.2.1××年股权转让
根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局完成了变更登记。
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合计 ××× 100%
1.2.2本次股东变更的法律评价
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3××公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，××公司现有股东为以下x名自然人：
（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
1.3 ××公司的存续
1.3.1××公司的存续
（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。
1.3.2××公司存续的法律评价
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
（二）××公司的组织架构及法人治理结构
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理结构
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
（三）××公司的生产设备和知识产权
3.1 ××公司的生产设备
根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公
司的生产设备的评估价值为××元人民币。
3.2 ××公司的知识产权
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房产
4.1土地使用权
4.1.1土地租赁
根据××与××有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, YY有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给QQ的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。
4.1.2土地租赁的法律评价
本所律师认为，××与××有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为YY的全资子公司，而××公司并非××的全资子公司，因此，应获得QQ有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。
4.2房屋所有权
4.2.1房屋状况
根据××评估师事务所出具的××评报字［20xx］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2房屋状况的法律评价
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
（五）××公司的业务
5.1 ××公司的经营范围
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。
5.2 ××公司持有的许可证和证书
5.2.1有关生产经营的许可证
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。
5.2.2有关的环保验收
××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
（六）××公司的贷款合同与担保
6.1正在履行的贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
6.2担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。
（七）××公司的税务问题
根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
（1）增值税
按17%计缴。
（2）所得税
按33%计缴。
（3）城市维护建设税
按增值税的7%计缴。
（4）教育附加费
按增值税的3%计缴。
（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
经本所律师审查，×× 年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
（九）××公司的保险事项
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。
（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的劳动用工
根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
本所律师要求：
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及XXXX提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
谨致
商祺！
承办律师： ××律师事务所
××年××月××日
尽职调查报告 篇六
一、尽职调查与法律尽职调查
(一)为什么要做尽职调查?
孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
(二)尽职调查的种类
1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：
(1)业务(客户／投资银行)
(2)财务税务(会计师)
(3)法律(律师事务所)
(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)
是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。
2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：
(1)兼并收购
(2)证券首次公开发行
(3)金融机构贷款
(4)重组、重大资产转让等方面
了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。
3、从代表客户类型划分，可以分为：
(1)投资人对目标公司的尽职调查
(2)目标公司对投资人的尽职调查
当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。
(三)法律尽职调查
法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。
二、法律尽职调查的阶段和方式
(一)阶段
1、竞标阶段的尽职调查
有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查
更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或
改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。
3、分阶段进行的尽职调查
有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。
由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。
(二)方式
法律尽职调查可以分为以下几种方式：
1、审阅资料室文件
目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。
2、现场调查
投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专
门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。
现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。
现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。
基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。
三、法律尽职调查的一般范围和主要内容
(一)公司基本情况
这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。
(二)公司资产(包括知识产权)情况
这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等
问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。
(三)公司重大合同情况
本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。
(四)劳动管理
律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。
(五)环境保护
本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。
(六)税务
大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。
(七)诉讼/仲裁
在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。
四、法律尽职调查中律师的作用和职责
下文将以并购项目的调查为例。
(一)并购方律师的职责
(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。
(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。
(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。
(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。
(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：
与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。
与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。
与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。
与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的.文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。
(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。
法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。
法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。
(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。
(二)目标公司律师的职责
并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：
(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。
(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。
(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。
(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方
以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。
(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。
(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。
对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。
五、法律尽职调查前的准备工作
律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。
六、如何审查目标公司提供的文件
下文以公司文件为例。
(一)如何审查公司基本文件
1、审阅公司基本文件的目的
公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：
确定其是否合法设立、依法存续、出资到位；
确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；
确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；
关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款
设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；
了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。
初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。
另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。
在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律
师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。
在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。
2、审查公司基本文件
众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。
