染雾股份公司章程2017
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置
(九)决定分公司的设置;
(十)聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人;并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第95条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第96条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第97条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第98条 董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。
第99条 (一)董事会预算审核委员会由3至5名董事组成，预算审核委员会主席由其中1名委员担任。
预算审核委员会的主要职责是审核公司年度预算方案预案，负责监督公司预算方案的执行，并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见，履行董事会授予的其他职权。
(二)董事会审计委员会由3至5名不在公司管理层任职的董事组成，审计委员会主席由其中1名委员担任。
审计委员会的主要职责是：
(1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;
(2)提出公司聘任会计师事务所的议案;
(3)对公司内部审计人员及其工作进行考核;
(4)对公司内部控制制度进行考核;
(5)检查公司存在或潜在的各种风险;
(6)检查公司遵守法律、法规的情况;
(7)董事会授予的其他职权。
(三)董事会薪酬委员会由3至5名董事组成，薪酬委员会主席由其中1名委员担任。
薪酬委员会的主要职责是：
(1)拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
(2)审核公司的薪酬政策;
(3)董事会授予的其他职权。
董事会各专门委员会有下列一般性权利：
(1)向董事会提出建议;
(2)就董事会授权的事项作出决定;
(3)可查阅公司有关文件、记录和财务会计资料;
(4)必要时聘请外部顾问。
预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议，均须经各专门委员会的多数同意作出，表决票数相同时，有关专门委员会主席应有决定性表决权。
第100条 董事会设执行委员会，负责执行董事会决议。执行委员会由7至9名成员组成，其中包括董事长、除董事长以外的3名董事、公司总经理、常务副总经理。
执行委员会实行主席负责制，执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名，董事会聘任。
执行委员会负责组织实施董事会的各项决议，拟订公司发展战略、经营计划，审核提交董事会的重大人事事项，执行董事会授予的其他职权。
执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作，行使董事会及其执行委员会授予的其他职权。
下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施：
(1)任何单笔超过人民币500万元的固定资产或费用支出(与公司签发的保单有关的支出除外);
(2)出售超过人民币500万元的固定资产的任何单笔交易(正常商业经营过程中的对外投资除外);
(3)公司作为一方当事人，任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。
第101条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。
第102条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;;
(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(四)拟订公司内部管理机构设置方案;
(五)拟订公司的基本管理制度;
(六)制定公司的具体规章;
(七)签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(八)提名公司总经理;
(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(十)董事会授予的其他职权。
第103条 董事长不能履行职权时，应当指定1名副董事长或者董事代行其职权。
第104条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体董事。
第105条 有下列情形之一的，董事长应在30个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。
第106条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事。
如有本章第105条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定1名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故 不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。
第107条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第108条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第109条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
若出席会议的董事中文理解或表达有困难，该董事可带1名翻译参加会议。
第110条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有1票表决权。
第111条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交 每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事 会会议。
第112条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15年。
第113条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第114条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第115条 公司根据需要，可以设独立董事。
独立董事不得由下列人员担任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员;
(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员);
(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第三节 董事会秘书
第116条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第117条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第77条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第118条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)公司章程规定的其他职责。
第119条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第120条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理
第121条 公司设总经理1名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或 者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第122条 《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。
第123条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第124条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案;
(三)拟订公司业务管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本业务管理制度方案;
(五)制订公司的具体业务规章方案;
(六)提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
第125条 总经理可以列席董事会会议。
第126条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第127条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第128条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。
第129条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会执行委员会认为必要的其他事项。
第130条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第131条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第132条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第133条 有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第134条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第135条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第136条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第137条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第138条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，其中股东监事4人，职工监事2人共。
监事会设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。
第139条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第140条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第141条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
第142条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第143条 监事会的议事方式为：
监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第144条 监事会的表决程序为：
每名监事有一票表决权。
监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。
第145条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为15年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第146条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第147条 公司在每一会计年度前6个月结束后60日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。
第148条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)财务状况变动表(或现金流量表);
(5)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
第149条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第150条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第151条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金10%;
(3)提取法定公益金5%-10%;
(4)提取任意公积金;
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第152条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第153条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第154条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第155条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第156条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第157条 公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第158条 公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。
第159条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第九章 通 知
第160条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以传真方式发出;
(四)公司章程规定的其他形式。
第161条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。
第162条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期。
第163条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第164条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第165条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。
第166条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。
第167条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第168条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第169条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第170条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记。
第二节 解散和清算
第171条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散;
(二)因合并或者分立而解散;
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产;
(四)违反法律、法规被依法责令关闭。`
第172条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第173条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第174条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第175条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。
第176条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第177条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第178条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第179条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第180条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第181条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第182条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第183条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十二章 附 则
第184条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第185条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第186条 本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数;″不满″、″以外″不含本数。
第187条 本章程由公司董事会负责解释。
