个人独资企业法案例

2002年11月8日，李传营（甲方）与王某（乙方）达成转让协议，甲方决定将徐州水泵厂转让给乙方，协议约定：1、至转让之后所发生的债权债务由乙方承担。2、乙方自签字之日方能有自由经营权。3、本协议自签字之日起生效。协议签订的当日，徐州水泵厂即在工商部门办理了企业投资人变更登记。后原告依还款计划要求被告徐州水泵厂偿还到期债务，但被告以投资人变更为由拒绝偿还。

原告诉至沛县人民法院，要求徐州水泵厂承担到期债务的清偿责任，在审理期间，又依原告申请追加李某为被告。被告徐州水泵厂辩称，徐州水泵厂为个人独资企业，原厂负责人是李传营，2002年11月6日变更为王传沛，并办理了工商变更登记，依据协议的约定，转让前的债务应由李传营承担，请求驳回原告对徐州水泵厂的诉讼请求。被告李传营辩称徐州水泵厂负责人的变更不能影响债务的承担方式，故应由企业承担清偿责任。

问：法院应如何判决？

合伙企业法案例

1、老张于2005年开办了甲企业，并登记注册为个人独资企业，该企业于 2007年被注销，老张也于2009年死亡。老张之子小张于2010年收回一笔属其父开办的甲企业经营期间的债权。事隔不久，老李诉至法院，请求对该笔债权进行分配，理由是甲企业是其和老张合伙开办，并且老李在甲企业担任副经理一职，在合伙企业清算时，由于该债权已作为坏帐处理而未将其纳入财产分配范围，现该债权已实现，故要求对其财产进行分配。老李向法庭提交的证据有甲企业合伙财产分配协议一份和老李曾作为甲企业副经理等的相关证明，小

张在诉讼中没有提供其他证据。问：法院应如何判决？

2、小梁经营一家培训中心，因资金缺乏，他想寻找合作伙伴。老周与小梁签订协议，购买了该中心50%的资产份额，并约定共同经营管理该中心。之后，老周背着小梁去找了大李，问大李是否愿意加入。于是与老周签订协议，老周将自己所持份额的一半转让给了大李，大李支付28万元。双方约定经营管理由老周负责，大李每月领取分红。第一个月到了，大李来领分红，被告知亏损。之后，大李派一个会计去查账，被老周赶了出来。到了第三个月，大李找到了小梁，得知老周购买小梁的份额只花了10万元。培训中心一直经营不善，负债累累。大李向法院起诉，要求确认协议无效，撤回出资款。问：法院应如何判决？公司法讨论题

公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权

在公司实务中，以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情况经常发生。改变的主要内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。我国《公司法》在列举股东会与董事会的职权时附加了一个兜底性的条款，即股东会与董事会可享有“公司章程规定的其他职权”。这一规定赋予了章程在界定股东会与董事会职权划分方面的自治权，这对公司法列举之外“剩余权利”的行使找到了划分依据。但是章程可否改变公司法中明确规定的股东会与董事会的职权？

2、章程的公示效力与第三人的审查义务

公司章程具有公示性，其首要表现就是公司章程必须经工商行政机关登记。公司章程的公示使得与公司交易的第三人在法律上有确定途径来知悉公司章程的相关内容，从而对即将进行的交易产生合理的.预期。但是，这是否意味公司章程一经公示，与公司交易的第三人就负有对公司章程的审查义务呢？对此，学者有着不同的理解。一种观点认为：公司章程一经工商行政管理机关登记，章程规定的事项即得对抗第三人，即此时章程具有对外效力。这种观点隐含着这样一种假设：公司章程一经公布，与公司交易的第三人就被推定知道公司章程的内容并理解其适当的规则。另一种观点认为它只对公司自身、股东、董事、监事、高级管理人员等公司内部当事人具有效力，对公司以外的第三人则不具有效力，即使章程经工商行政机关登记也是如此。因此，与公司交易的第三人并不负有对公司章程进行审查的义务。你认为呢？

个人独资企业法案例

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